Personengesellschaften

Die eingetragene Genossenschaft wird in der Nachfolge- und Vermögensplanung zunehmend als Alternative zu klassischen Familiengesellschaften diskutiert. Im Mittelpunkt steht dabei häufig folgende Überlegung: Ein Unternehmer überführt seine Beteiligung an einer operativen GmbH in eine eingetragene Genossenschaft (eG) oder wandelt die GmbH formwechselnd in eine eG um. Anschließend sollen Genossenschaftsanteile schrittweise auf Familienangehörige übertragen werden.

Der Familienverein wird bisweilen als Alternative zur Familiengesellschaft, zur Genossenschaft oder zur Familienstiftung vorgeschlagen. Die Gestaltungsidee ist einfach: Unternehmensanteile oder anderes Familienvermögen werden auf einen Verein übertragen. Die Familie soll über Mitgliedschafts- und Stimmrechte Einfluss behalten, während das Vermögen im Verein gebunden und über Generationen organisiert wird.

Auf den ersten Blick kann dieses Modell auch für Wegzugs- sowie Erbschaft- und Schenkungsteuer interessant erscheinen. Diese Erwartungen bedürfen jedoch einer sehr kritischen Prüfung.

Mit Beschluss vom 18. Juni 2026 (IX B 24/26) hat der Bundesfinanzhof seine ständige Rechtsprechung zum Fristbeginn für private Veräußerungsgeschäfte nochmals bekräftigt: Maßgebend sind grundsätzlich die Zeitpunkte, zu denen die obligatorischen Verträge – also in der Regel die notariellen Kaufverträge – wirksam und für die Beteiligten bindend geschlossen werden. Auf den Besitzübergang, die Kaufpreiszahlung, die Auflassung oder den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums kommt es im Regelfall nicht an.

Ein ungeplanter Erbfall kann ein wirtschaftlich gesundes Familienunternehmen innerhalb weniger Wochen unter erheblichen Druck setzen. Wer die Vererbung von GmbH-Anteilen planen will, muss deshalb mehr regeln als die Frage, wer künftig Eigentümer sein soll. Gesellschaftsvertrag, Testament, Erbschaftsteuerrecht, Pflichtteilsansprüche und die künftige Unternehmensführung müssen zu einem tragfähigen Gesamtbild zusammenfinden.

Wie eine unerkannte Betriebsaufspaltung Ihr Unternehmen teuer zu stehen kommen kann – und was Sie dagegen tun können.

Mit einer scheinbar harmlosen Konstruktion haben Sie möglicherweise eine Betriebsaufspaltung begründet – ein steuerrechtliches Konstrukt, das erhebliche Konsequenzen haben kann, die oft jahrelang unbemerkt bleiben. Besonders kritisch wird es, wenn diese Betriebsaufspaltung unerkannt endet, etwa durch den Verkauf des Unternehmens, die Beendigung des Mietverhältnisses oder im Erbfall.

Durch zwei Urteile vom 8.5.2025 hat der BFH festgestellt, dass der § 7 Satz 2 Nr. 2 unterfallende Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an der Holding-Personengesellschaft nicht auf die stillen Reserven der Oberpersonengesellschaft und der Unterpersonengesellschaften aufzuteilen ist. Es handele sich um einen einheitlichen Veräußerungsvorgang ausschließlich auf der Ebene der Ober-Personengesellschaft.

Das Urteil betrifft ausschließlich Personengesellschaftsstrukturen. Es ist auf Kapitalgesellschaften nicht anzuwenden.

Die Besteuerung von Gewinnen in Personengesellschaften kann mithilfe von zwei wichtigen Regelungen optimiert werden:

§ 1a KStG: Option zur Körperschaftsbesteuerung

§ 34a EStG: Thesaurierungsbegünstigung (Begünstigung nicht entnommener Gewinne)

Beide Modelle verfolgen das Ziel, Personengesellschaften steuerlich näher an Kapitalgesellschaften heranzuführen, unterscheiden sich jedoch in Systematik und Wirkung deutlich und sind in Ihrer Umsetzung komplex.