Was ist eine Doppelstiftung? Ziele und Grenzen

Wer ein Familienunternehmen über Generationen sichern will, steht häufig vor einem Spannungsfeld: Das Unternehmen soll handlungsfähig bleiben, die Familie wirtschaftlich angemessen beteiligt werden und zugleich kann gesellschaftliches Engagement dauerhaft verankert werden. Was ist eine Doppelstiftung? Sie ist ein Gestaltungsmodell, das genau diese Ziele miteinander verbinden kann - vorausgesetzt, Satzungen, Beteiligungsrechte und steuerliche Folgen greifen präzise ineinander.

Eine Doppelstiftung ist kein eigener gesetzlicher Stiftungstyp. Gemeint ist regelmäßig die abgestimmte Verbindung einer privatnützigen Familienstiftung mit einer gemeinnützigen Stiftung. Beide Stiftungen halten typischerweise Beteiligungen an einem Unternehmen, häufig an einer Holdinggesellschaft. Die konkreten Quoten, Stimmrechte und Gewinnbezugsrechte werden so gestaltet, dass sie zur unternehmerischen, familiären und philanthropischen Zielsetzung passen.

Was ist eine Doppelstiftung im Kern?

Das Modell trennt Funktionen, die in einer einzelnen Nachfolgelösung oft miteinander konkurrieren. Die Familienstiftung dient vor allem dazu, die Versorgung und wirtschaftliche Teilhabe definierter Familienmitglieder langfristig zu ordnen. Die gemeinnützige Stiftung verfolgt hingegen einen steuerbegünstigten Satzungszweck, etwa in Bildung, Wissenschaft, Kultur, sozialem Engagement oder regionaler Förderung.

Beide Stiftungen können Gesellschafterinnen derselben Gesellschaft sein. Wie Kapitalanteile, Gewinnbezugsrechte und Stimmrechte verteilt werden, ist eine zentrale Gestaltungsfrage. Häufig hält die gemeinnützige Stiftung den überwiegenden Kapital- oder Ertragsanteil, während die Familienstiftung über eine Mehrheit der Stimmrechte oder über qualifizierte Zustimmungsrechte die unternehmerische Kontrolle sichert. Auch eine maßgebliche Stimmrechtsposition der gemeinnützigen Stiftung ist grundsätzlich denkbar. Sie verlangt jedoch eine besonders sorgfältige gemeinnützigkeitsrechtliche und organisatorische Ausgestaltung.

Entscheidend ist daher nicht eine schematische Quote, sondern eine belastbare Zuordnung von Kontrolle, wirtschaftlicher Teilhabe und Verantwortung. Die Rechte beider Stiftungen müssen zum Stiftungszweck, zur Rechtsform des Unternehmens, zur Finanzierung und zur langfristigen Governance passen.

Damit wird die Eigentümerstellung von natürlichen Personen auf verselbständigte Rechtsträger übertragen. Anders als bei einer Vererbung wird das Unternehmen nicht mit jedem Erbfall erneut auf mehrere Erben verteilt. Die Stiftung kennt keine Gesellschafter, die ihre Beteiligung an der Stiftung verkaufen, teilen oder vererben könnten. Das kann insbesondere für Unternehmen mit langfristigem Investitionshorizont, anspruchsvoller Governance und einer großen Unternehmerfamilie erhebliche Stabilität schaffen.

Die strategische Logik hinter der Doppelstiftung

Inhaberunternehmen werden selten allein nach steuerlichen Gesichtspunkten übertragen. Häufig geht es um die Sorge, dass künftige Generationen unterschiedliche Vorstellungen über Ausschüttungen, Investitionen und Verantwortung entwickeln. Hinzu kommen Patchwork-Konstellationen, minderjährige Nachkommen, familienexterne Geschäftsführungen oder ein fehlender operativer Nachfolger.

Eine Doppelstiftung kann in solchen Situationen einen verlässlichen Rahmen schaffen. Die Satzung der Familienstiftung regelt, wer zum Kreis der Begünstigten gehört, unter welchen Voraussetzungen Leistungen erbracht werden und welche Gremien darüber entscheiden. Die Satzung der gemeinnützigen Stiftung definiert ihren steuerbegünstigten Zweck und die Grenzen ihrer Mittelverwendung. Ergänzend können Beteiligungsvereinbarungen und die Satzung der Holding oder operativen Gesellschaft festlegen, wie strategische Entscheidungen getroffen werden.

Das Ergebnis ist idealerweise kein starres Konstrukt, sondern eine klare Ordnung: Die Unternehmensführung erhält Orientierung und Entscheidungsfähigkeit, die Familie verbindliche Erwartungen und die gemeinnützige Tätigkeit einen dauerhaft finanzierten Platz. Gerade bei größeren Unternehmenswerten kann diese Trennung Konfliktpotenziale entschärfen, ohne die Verbundenheit der Familie mit dem Unternehmen aufzugeben.

Die Übertragung maßgeblicher Unternehmensanteile auf Stiftungen kann zudem ein wirksames Element des Übernahmeschutzes sein. Die rechtsfähige Stiftung hat keine Gesellschafter oder Mitglieder; sie gehört sich selbst. Eine Beteiligung an der Stiftung kann daher weder veräußert noch vererbt werden. Sind Kontrollanteile einer Stiftung zugeordnet und ist ihre Veräußerung durch Satzung und Governance bewusst erschwert oder ausgeschlossen, können außenstehende Investoren diese Anteile nicht ohne Mitwirkung der zuständigen Stiftungsorgane erwerben. Das erschwert einen schrittweisen Aufbau einer Kontrollposition erheblich. Das kann insbesondere bei einem wachsenden Familienkreis, bei verstreuten Minderheitsbeteiligungen oder bei kapitalmarktnahen Strukturen einen unerwünschten Kontrollwechsel erschweren.

Der Übernahmeschutz ist allerdings nicht absolut. Er betrifft zunächst nur die von der Stiftung gehaltenen Anteile und hängt zudem von den Regelungen der Stiftungssatzung, des Gesellschaftsvertrags sowie gegebenenfalls erforderlichen Zustimmungen ab. Verbleiben relevante Beteiligungen bei frei verkaufsbereiten Familienmitgliedern oder anderen Gesellschaftern, kann ein Erwerber weiterhin Einfluss aufbauen. Er betrifft auch nur die in der Stiftung gebundenen Anteile. Verbleiben relevante Beteiligungen bei frei verkaufsbereiten Familienmitgliedern oder anderen Gesellschaftern, kann ein Erwerber weiterhin Einfluss aufbauen. Satzungen der Stiftungen und der Gesellschaftsvertrag sollten deshalb Regelungen zu Veräußerungen, Kapitalmaßnahmen, Eintritt neuer Investoren und strukturellen Grundlagengeschäften enthalten.

Kontrolle und wirtschaftliche Teilhabe müssen getrennt geplant werden

Ein verbreiteter Gestaltungsansatz besteht darin, die Kontrolle bei der Familienstiftung zu konzentrieren, während die gemeinnützige Stiftung einen wesentlichen Teil der wirtschaftlichen Beteiligung und der für Förderzwecke einsetzbaren Erträge erhält. Das kann funktionieren, ist aber keine automatische Folge der Bezeichnung Doppelstiftung. Gesellschaftsrechtlich ist sorgfältig zu prüfen, welche Stimmrechte, Vetorechte, Gewinnbezugsrechte und Informationsrechte bestehen.

Bei einer GmbH besteht regelmäßig ein weiter Gestaltungsspielraum, Kapitalanteile, Gewinnbezugsrechte und Stimmrechte differenziert auszugestalten. Das erleichtert die bei Doppelstiftungen häufig gewünschte Trennung von wirtschaftlicher Teilhabe und unternehmerischer Kontrolle. Disquotale Gewinnrechte bedürfen einer klaren gesellschaftsvertraglichen Grundlage (§ 29 Abs. 3 GmbHG); auch abweichende Stimmrechtsregelungen müssen rechtssicher in der Satzung verankert werden.

Bei einer Aktiengesellschaft ist die Gestaltung stärker durch das Aktienrecht und die Satzungsstrenge geprägt. Zwar können unter den Voraussetzungen des § 135a AktG Mehrstimmrechtsaktien vorgesehen werden. Sie müssen als Namensaktien ausgestaltet sein; ihr Stimmgewicht ist auf das Zehnfache des einfachen Stimmrechts begrenzt. Bei einer Börsennotierung oder Einbeziehung in den Freiverkehr gelten weitere Grenzen: Mehrstimmrechte erlöschen bei Übertragung der Aktie und grundsätzlich spätestens zehn Jahre nach Börsennotierung oder Einbeziehung in den Freiverkehr. Für eine geschlossene, langfristig stiftungsgebundene Unternehmensstruktur bleibt die GmbH daher häufig die flexiblere Rechtsform. Eine AG kann dagegen sinnvoll sein, wenn eine breitere Investorenbasis, eine spätere Kapitalmarktfinanzierung oder eine besonders formalisierte Governance angestrebt werden.

Soll eine AG zugleich gegen unerwünschte Anteilserwerber abgesichert werden, können vinkulierte Namensaktien in Betracht kommen. Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig machen (§ 68 Abs. 2 AktG). Dieses Instrument ergänzt, ersetzt aber nicht die Bindung eines Kontrollpakets in einer Stiftung und eine sorgfältige Satzungs- und Governance-Gestaltung.

Unternehmensführung durch eine gemeinnützige Stiftung: rechtlich möglich, aber nicht spannungsfrei

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Governance. Wer bestellt Vorstände oder Geschäftsführer? Welche Entscheidungen bedürfen einer Zustimmung? Wie werden Angehörige eingebunden, ohne die operative Leitung zu lähmen? Und wie bleibt die fachliche Kompetenz in den Organen erhalten, wenn sich die Familie über Jahrzehnte verändert? Gute Satzungen beantworten diese Fragen nicht nur für den nächsten Generationswechsel, sondern auch für absehbare Konflikt- und Ausnahmesituationen.

Eine gemeinnützige Stiftung kann als Gesellschafterin Einfluss auf ein Unternehmen ausüben und auch maßgebliche Stimmrechte halten. Dies betrifft insbesondere die Wahrnehmung klassischer Gesellschafterrechte, etwa die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Zustimmung zu Grundlagengeschäften oder die Entscheidung über strukturelle Maßnahmen. Allein die Beteiligung an einem Unternehmen nimmt einer Stiftung ihre Gemeinnützigkeit nicht.

Entscheidend ist jedoch, dass die Satzung und die tatsächliche Geschäftsführung der Stiftung weiterhin ausschließlich und unmittelbar auf die Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke gerichtet sind (§§ 52, 55, 56, 59 und 63 AO). Der Bundesfinanzhof hat dies für eine unternehmensverbundene Stiftung hervorgehoben: Maßgeblich ist nicht die Unternehmensbeteiligung als solche, sondern ob die tatsächliche Geschäftsführung den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen entspricht (BFH, Urteil vom 4. Dezember 2025 – V R 11/24).

Die Übertragung unternehmerischer Kontrolle auf die gemeinnützige Stiftung ist deshalb nicht per se unzulässig, aber rechtlich und tatsächlich anspruchsvoll. Je stärker die gemeinnützige Stiftung auf Geschäftsführungsentscheidungen, Personalentscheidungen und die laufende Unternehmensstrategie einwirkt, desto sorgfältiger ist abzugrenzen, ob dies noch der Sicherung und Verwaltung des Stiftungsvermögens dient oder ob unternehmerische beziehungsweise private Interessen in den Vordergrund treten. Besonders sensibel sind Gestaltungen, in denen die gemeinnützige Stiftung faktisch dazu dient, Familieninteressen, die Versorgung von Angehörigen oder die Machtposition einzelner Personen abzusichern. Dies kann mit dem Selbstlosigkeitsgebot des § 55 AO und dem Ausschließlichkeitsgebot des § 56 AO kollidieren.

Regelmäßig empfiehlt sich daher eine klare funktionale Trennung. Die operative Geschäftsführung sollte bei fachlich geeigneten Geschäftsführern oder Vorständen der Unternehmensgesellschaft liegen. Die gemeinnützige Stiftung nimmt ihre Rolle als verantwortliche Gesellschafterin wahr, ohne ihre gemeinnützige Zwecksetzung durch eine dauerhafte operative Unternehmensleitung zu überlagern. Personelle Verflechtungen zwischen den Organen der gemeinnützigen Stiftung, der Familienstiftung und der Unternehmensleitung sollten begrenzt, sachlich begründet und transparent geregelt werden.
Soll die Familienstiftung die unternehmerische Kontinuität und den Einfluss der Unternehmerfamilie sichern, liegt es häufig näher, ihr die Stimmrechtsmehrheit oder jedenfalls substanzielle Vetorechte bei Grundlagengeschäften zuzuweisen. Die gemeinnützige Stiftung kann daneben wirtschaftlich stärker beteiligt sein und ihre Erträge für die satzungsmäßigen Förderzwecke einsetzen. Eine andere Verteilung kann im Einzelfall sinnvoll sein, ist aber kein Standardmodell und bedarf einer abgestimmten Prüfung des Stiftungs-, Gesellschafts- und Gemeinnützigkeitsrechts.

Steuerliche Aspekte: Chance, aber kein Selbstzweck

Die Übertragung von Unternehmensanteilen auf Stiftungen ist erbschaft- und schenkungsteuerlich sowie ertragsteuerlich ein anspruchsvoller Vorgang. Bei begünstigtem Betriebsvermögen können Verschonungsregelungen des Erbschaftsteuerrechts eine wichtige Rolle spielen. Ob und in welchem Umfang sie greifen, hängt jedoch von den konkreten Beteiligungen, Verwaltungsvermögen, Lohnsummen- und Behaltensvoraussetzungen sowie weiteren Umständen ab.

Die gemeinnützige Stiftung genießt für ihren steuerbegünstigten Bereich grundsätzlich weitreichende Steuerprivilegien. Diese Privilegien stehen allerdings unter strengen Voraussetzungen. Satzung und tatsächliche Geschäftsführung müssen dem Gemeinnützigkeitsrecht entsprechen. Mittel dürfen nicht der privaten Bereicherung dienen; Rechtsgeschäfte zwischen verbundenen Rechtsträgern müssen fremdüblich, transparent und nachvollziehbar ausgestaltet sein.

Die Familienstiftung unterliegt demgegenüber eigenen steuerlichen Regeln. Leistungen an Begünstigte können Steuerfolgen auslösen. Bei Familienstiftungen ist zudem die Erbersatzsteuer von zentraler Bedeutung. Das Vermögen einer Stiftung, die wesentlich im Interesse einer Familie oder bestimmter Familien errichtet ist, unterliegt grundsätzlich in Zeitabständen von jeweils 30 Jahren der Erbschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG). Wer eine Doppelstiftung plant, muss deshalb nicht nur die Steuerfolgen bei Errichtung und Übertragung betrachten, sondern auch Liquidität, Ausschüttungspolitik und mögliche Belastungen im langfristigen Verlauf modellieren.

Steuerliche Effizienz ist ein legitimes Ziel. Sie trägt jedoch nur, wenn sie auf einer wirtschaftlich und familiär überzeugenden Grundentscheidung aufbaut. Eine Struktur, die ausschließlich auf eine momentane Steuerwirkung zugeschnitten ist, kann bei Gesetzesänderungen, familiären Entwicklungen oder einem späteren Unternehmensverkauf an Grenzen stoßen.

Wann eine Doppelstiftung passen kann und wann nicht

Besonders naheliegend ist das Modell der Doppelstiftung bei etablierten Familienunternehmen, deren Unabhängigkeit dauerhaft gesichert werden soll und deren Eigentümer zugleich ein ernsthaftes gemeinnütziges Anliegen verfolgen. Es kann auch passen, wenn die Familie am wirtschaftlichen Erfolg teilhaben soll, aber nicht jede Generation unmittelbar unternehmerische Verantwortung übernehmen kann oder möchte.

Weniger passend ist eine Doppelstiftung häufig, wenn die Familie kurzfristig maximale Flexibilität benötigt. Nach der Übertragung ist insbesondere das Grundstockvermögen grundsätzlich dauerhaft gebunden und ungeschmälert zu erhalten. Satzungsänderungen und strukturelle Anpassungen sind zwar möglich, aber rechtlich nicht beliebig verfügbar und sorgfältig stiftungsrechtlich zu prüfen. Auch ein späterer Verkauf des Unternehmens, die Aufnahme neuer Investoren oder eine geänderte Ausschüttungsstrategie können komplizierter werden, wenn die Satzungen hierfür keine vorausschauenden Regeln enthalten.

Ebenso sollte Gemeinnützigkeit nie als bloßes Gestaltungsetikett verstanden werden. Wer keinen auf Dauer tragfähigen Förderzweck und keine Bereitschaft zur verantwortlichen Mittelverwendung hat, sollte andere Nachfolgeinstrumente prüfen. Eine Familiengesellschaft, eine Holdingstruktur, testamentarische Regelungen oder eine reine Familienstiftung können je nach Ausgangslage zielgenauer sein.

Von der Idee zur tragfähigen Struktur

Am Anfang steht nicht die Satzung, sondern eine Bestandsaufnahme. Dazu gehören die Unternehmensstruktur, die Vermögensarten, bestehende Gesellschaftsverträge, die familiäre Situation, die Nachfolge in der Geschäftsführung und die persönlichen Ziele der Stifter. Erst danach lässt sich entscheiden, ob eine Doppelstiftung die richtige Architektur ist und welche Vermögenswerte überhaupt übertragen werden sollten.

In der Umsetzung müssen Stiftungsrecht, Gesellschaftsrecht, Erbschaftsteuerrecht und Ertragsteuerrecht abgestimmt werden. Regelmäßig sind auch Bewertungsfragen, Finanzierungszusagen, Zustimmungsrechte von Mitgesellschaftern sowie die Kommunikation innerhalb der Familie relevant. Werden Immobilien, Auslandsbeziehungen oder mehrere Beteiligungsebenen einbezogen, steigt der Abstimmungsbedarf weiter.

Eine Doppelstiftung ist deshalb keine Standardlösung für die Unternehmensnachfolge. Richtig konzipiert kann sie jedoch Eigentum langfristig ordnen, unternehmerische Verantwortung sichern und gemeinnütziges Engagement zu einem belastbaren Teil der Familiengeschichte machen. Die entscheidende Frage lautet nicht, ob die Struktur auf dem Papier attraktiv wirkt, sondern ob sie auch für die nächste Generation noch klare Regeln, ausreichende Freiheit und Vertrauen schafft.

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Hinweis: Dieser Beitrag stellt keine rechtliche Beratung dar. Die Ausgestaltung einer Doppelstiftung erfordert stets eine Prüfung des Einzelfalls unter stiftungs-, gesellschafts-, erb- und steuerrechtlichen Gesichtspunkten.