Bei der vorweggenommenen Unternehmensnachfolge in Personengesellschaften wird der Blick häufig auf den Wert des Gesellschaftsanteils gerichtet. Nicht selten bleibt dabei außer Betracht, dass zum übertragenen Betrieb häufig auch Sonderbetriebsvermögen gehört: etwa ein Gesellschafterdarlehen, ein an die Gesellschaft vermietetes Betriebsgrundstück oder andere wesentliche Wirtschaftsgüter.
Gerade in wirtschaftlich belasteten Gesellschaften eröffnet ein aktuelles Urteil des Bundesfinanzhofs erhebliche Gestaltungschancen. Der BFH hat entschieden, dass ein negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen bei der schenkungsteuerlichen Bewertung nicht auf null begrenzt werden darf. Er ist vielmehr mit dem positiven Wert des mitübertragenen Sonderbetriebsvermögens zu verrechnen.
Das kann die schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage deutlich reduzieren.
Der Fall: Negativer Gesellschaftsanteil, positives Darlehensguthaben
Dem Urteil des BFH vom 29. Juli 2026 – II R 15/23 – lag die Übertragung eines Kommanditanteils im Wege der vorweggenommenen Erbfolge zugrunde. Der Kommanditist hatte seine Einlage vollständig erbracht; eine Nachschusspflicht bestand nicht.
Zugleich stand ihm gegen die KG eine erhebliche Darlehensforderung zu, die steuerlich als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen war. Übertragen wurden 90 % des Kommanditanteils und eine Darlehensforderung von 1,5 Mio. €. Der Wert des Gesamthandsvermögens der KG war dagegen negativ. Auf den übertragenen Anteil entfiel rechnerisch ein negativer Wert von rund 567.000 €.
Das Finanzamt setzte den negativen Wert des Gesellschaftsanteils dennoch mit 0 € an und erfasste allein die Darlehensforderung von 1,5 Mio. € als steuerpflichtige Bereicherung. Der BFH hat diese Sichtweise verworfen: Der negative Wert des Gesamthandsanteils ist zu berücksichtigen und mit dem positiven Sonderbetriebsvermögen zu saldieren. Im Ergebnis wurde der Wert des übertragenen Betriebsvermögens auf rund 933.000 € statt auf 1,5 Mio. € festgestellt.
Die Kernaussage des BFH
Die Bewertung eines Anteils an einer Personengesellschaft richtet sich nach § 97 Abs. 1a BewG in mehreren Schritten:
Zunächst wird der Wert des Gesamthandsvermögens der Gesellschaft ermittelt und dem jeweiligen Gesellschafter anteilig zugerechnet.
Anschließend wird das dem Gesellschafter zuzurechnende Sonderbetriebsvermögen gesondert bewertet.
Beide Wertbestandteile werden zu einem Wert des Anteils am Betriebsvermögen zusammengeführt.
Der Wortlaut des Gesetzes unterscheidet nicht zwischen positiven und negativen Werten des Gesamthandsanteils. Ebenso wenig stellt er darauf ab, ob ein Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat oder persönlich zu Nachschüssen verpflichtet ist.
Der BFH erteilt damit der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung eine klare Absage. Diese hatte bei voll eingezahlten Kommanditeinlagen ohne Nachschusspflicht negative Werte des Gesamthandsanteils grundsätzlich nicht berücksichtigt. Der BFH hält diese Begrenzung auf 0 € mit § 97 Abs. 1a BewG nicht für vereinbar.
Darlehensforderungen im Sonderbetriebsvermögen: unmittelbare Gestaltungschance
Besonders interessant ist die Entscheidung für Familiengesellschaften, bei denen Gesellschafter ihrer KG oder GmbH & Co. KG Darlehen gewährt haben. Solche Darlehensforderungen gehören regelmäßig zum Sonderbetriebsvermögen, wenn sie dem Betrieb der Gesellschaft dienen.
Wird ein Kommanditanteil zusammen mit einer solchen Forderung unentgeltlich übertragen, ist künftig genauer zu prüfen:
Welchen Wert hat der übertragene Anteil am Gesamthandsvermögen?
Ist dieser Wert negativ?
Wird zugleich positives Sonderbetriebsvermögen – etwa eine Darlehensforderung – übertragen?
In welchem Umfang ist eine Verrechnung nach § 97 Abs. 1a BewG möglich?
Beispiel:
Der auf den übertragenen Kommanditanteil entfallende Wert des Gesamthandsvermögens beträgt ./. 800.000 €. Gleichzeitig wird eine Darlehensforderung des Gesellschafters gegen die KG mit einem gemeinen Wert von 1,2 Mio. € übertragen.
Nach der Entscheidung des BFH ergibt sich nicht ein steuerlicher Erwerb von 1,2 Mio. €. Vielmehr ist zu saldieren:
Anteil am Gesamthandsvermögen ./. 800.000 €
Mitübertragene Darlehensforderung 1.200.000 €
Wert des übertragenen Anteils am Betriebsvermögen 400.000 €
Die schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage kann sich damit erheblich verringern.
Dasselbe gilt für Immobilien im Sonderbetriebsvermögen
Die Entscheidung beschränkt sich nicht auf Gesellschafterdarlehen. Von großer praktischer Bedeutung kann sie auch bei Immobilien im Sonderbetriebsvermögen sein.
Praxisbeispiel:
Ein Gesellschafter hält seinen Kommanditanteil an einer operativ tätigen KG und ist daneben Eigentümer eines Grundstücks, das er an die KG vermietet. Das Grundstück ist ertragsteuerlich regelmäßig Sonderbetriebsvermögen. Soll die Unternehmensnachfolge vollständig vorbereitet werden, wird häufig nicht nur der Gesellschaftsanteil, sondern anteilig auch die Immobilie übertragen.
Hat der Anteil am Gesamthandsvermögen einen negativen Wert, kann dieser nach den Grundsätzen des BFH den positiven Wert der mitübertragenen Immobilie mindern. Dies gilt jedenfalls im Rahmen der gesetzlichen Bewertungsmechanik des § 97 Abs. 1a BewG.
Die Folge kann erheblich sein:
Gerade bei grundstücksintensiven Familienunternehmen steht einem wirtschaftlich belasteten operativen Geschäft häufig ein werthaltiges Sonderbetriebsgrundstück gegenüber. Ohne Verrechnung würde der Immobilienwert isoliert in die schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage einfließen. Mit der vom BFH bestätigten Saldierung wird dagegen der Gesamtwert des übertragenen Betriebsvermögens abgebildet.
Nicht das negative Kapitalkonto allein ist entscheidend
Vorsicht ist allerdings geboten: Ein negatives Kapitalkonto führt nicht automatisch zu einem entsprechend negativen Wert des Gesellschaftsanteils.
Maßgeblich ist der nach den Vorgaben des Bewertungsgesetzes ermittelte Wert des Gesamthandsvermögens und dessen Aufteilung auf den übertragenen Anteil. Je nach Fallgestaltung kommen insbesondere das vereinfachte Ertragswertverfahren oder – bei einem höheren Wert – der Substanzwert in Betracht. Auch die Kapitalkontenregelungen, Gewinnverteilungsabreden und die gesellschaftsvertragliche Behandlung von Verlusten müssen sorgfältig ausgewertet werden.
Im entschiedenen Fall war zudem relevant, dass künftige Gewinne nach dem Gesellschaftsvertrag bis zum Ausgleich des Verlustausgleichskontos zu verwenden waren. Der BFH sah darin wirtschaftlich eine gegenwärtige Belastung des Gesellschaftsanteils. Eine präzise Analyse des Gesellschaftsvertrags ist daher unverzichtbar.
Was jetzt zu prüfen ist
Die Entscheidung verdient besondere Aufmerksamkeit bei geplanten oder bereits umgesetzten Übertragungen von Anteilen an Personengesellschaften, wenn zugleich Sonderbetriebsvermögen übertragen wurde oder übertragen werden soll. Dies betrifft insbesondere:
Kommanditanteile mit negativem anteiligem Wert des Gesamthandsvermögens,
Gesellschafterdarlehen und Darlehenskonten,
betrieblich genutzte oder an die Gesellschaft überlassene Immobilien,
Beteiligungen und sonstige Wirtschaftsgüter im Sonderbetriebsvermögen,
Nachfolgegestaltungen bei wirtschaftlich belasteten Personengesellschaften.
Auch bereits abgeschlossene Übertragungen können überprüfungswürdig sein, soweit Wertfeststellungs- oder Schenkungsteuerbescheide noch nicht bestandskräftig sind. In solchen Fällen sollte geprüft werden, ob der negative Wert des Gesamthandsanteils zu Unrecht unberücksichtigt geblieben ist.
Fazit
Der BFH stärkt die gesetzliche Systematik des § 97 Abs. 1a BewG: Bei der Bewertung eines Mitunternehmeranteils zählen positive und negative Wertbestandteile gleichermaßen. Ein negativer Wert des Gesamthandsanteils darf nicht allein deshalb mit 0 € angesetzt werden, weil die Kommanditeinlage vollständig erbracht wurde und keine Nachschusspflicht besteht.
Für die Unternehmensnachfolge eröffnet dies eine relevante Chance. Positive Werte aus Darlehensguthaben oder Immobilien im Sonderbetriebsvermögen können mit negativen Wertanteilen aus dem Gesamthandsvermögen verrechnet werden. Die Höhe der möglichen Steuerentlastung hängt jedoch vollständig von der konkreten Bewertungs- und Vertragslage am Übertragungsstichtag ab.
Bei geplanten Anteilsübertragungen sollte die Bewertung daher nicht isoliert für Gesellschaftsanteil, Darlehenskonto und Sonderbetriebsimmobilie erfolgen. Entscheidend ist der Gesamtzusammenhang.
Dieser Beitrag ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Beratung. Die Bewertung von Mitunternehmeranteilen und Sonderbetriebsvermögen ist stets anhand der konkreten Gesellschafts-, Vermögens- und Vertragsverhältnisse zu prüfen. Sprechen Sie mich gerne an, wenn Sie eine Übertragung innerhalb der Familie planen oder einen offenen Schenkungsteuerfall überprüfen lassen möchten: Kontakt
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