Beteiligung am Unternehmen durch den Geschäftsführer
Der Erfolg jedes Unternehmens hängt in hohem Maße von der Qualität und Motivation seiner Mitarbeiter ab. Gleichzeitig stellen das Recruiting qualifizierter Fachkräfte und deren langfristige Bindung an das Unternehmen eine zunehmende Herausforderung dar. Mitarbeiterbeteiligungsmodelle sind ein vielversprechendes Instrument, das sowohl für Unternehmen als auch für die Mitarbeiter Vorteile mit sich bringen kann. Das gilt insbesondere für Geschäftsführer als Leitungs- und Leistungsspitze des Unternehmens. Das Angebot einer Kapitalbeteiligung ist daher ein unternehmerisch wichtiges Instrument, das sowohl aus Sicht der Gesellschafter als auch aus Sicht des Geschäftsführers erörtert werden sollte.
Der folgende Beitrag konzentriert sich auf die Beteiligung des Geschäftsführers. Viele der angesprochenen Fragen sind jedoch auch für Mitarbeiter der zweiten Führungsebene und weitere Mitarbeiter relevant.
Virtuelle oder echte Beteiligung
Eine Grundentscheidung betrifft die Frage, ob dem Geschäftsführer eine Beteiligung am Kapital des Unternehmens eingeräumt oder ob er lediglich über eine virtuelle Beteiligung incentiviert wird. Von einer echten Beteiligung wird gesprochen, wenn sie durch eine Kapitalbeteiligung des Geschäftsführers unterlegt ist, gegebenenfalls mit anteiligem Gewinnbezugs- und Stimmrecht.
Virtuelle Beteiligungen sind bei börsennotierten Gesellschaften etwa als sogenannte Phantom Stocks bekannt, lassen sich aber auch im Mittelstand praktikabel einsetzen.
Während die echte Beteiligung regelmäßig eine Gesellschafterstellung mit Kapitalrisiko und – abhängig von der Ausgestaltung – Stimmrechten vermittelt, ist die virtuelle Beteiligung grundsätzlich ein Instrument der Vergütung. Über eine Vergütungssystematik, die sich an der Wertentwicklung fiktiver Kapitalanteile bemisst, erhält der Geschäftsführer eine zusätzliche erfolgsorientierte Incentivierung. Dies hat für das Unternehmen den Vorteil, dass Änderungen des Gesellschaftsvertrags, der Stimmrechtsverhältnisse und eine Mitsprache außenstehender Personen auf Gesellschafterebene vermieden werden können. Die Regelungen verbleiben im Ergebnis auf der Ebene der Vergütung. Für den Geschäftsführer entsteht eine zusätzliche Einkommenskomponente mit langfristiger Orientierung.
Gerade im Mittelstand tun sich Familiengesellschaften häufig schwer mit dem Gedanken, familienfremde Manager am Kapital des Unternehmens zu beteiligen. Dies spricht zunächst für eine virtuelle Beteiligung, muss aber kein Ausschlusskriterium für eine echte Beteiligung sein. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig. Interessen der Altgesellschafter können etwa durch eingeschränkte Gesellschafterrechte, Genussrechte oder Pflichten in Nebenvereinbarungen gewahrt werden. Auch ohne solche Sonderregelungen ist die Beteiligung des Geschäftsführers häufig nicht so hoch, dass sie eine wirtschaftlich bedeutsame Stimmrechtsposition vermittelt. Aus Sicht des Geschäftsführers können Beschränkungen akzeptabel sein, wenn das Primat der Unternehmerfamilie gewahrt bleibt, die eigene Position aber nicht unangemessen eingeschränkt wird.
Die Erfahrung zeigt, dass sich Mitarbeiterbeteiligungen sowohl in mittelständischen Betrieben mit 50 Mitarbeitern als auch in großen Unternehmen mit mehreren Tausend Beschäftigten individuell und erfolgreich umsetzen lassen.
Die Beteiligung von Führungskräften als Vorteil für das Unternehmen
Bei Führungskräften liegt der Fokus auf Motivation und Bindung ausgewählter Schlüsselpersonen. Unternehmer berichten regelmäßig, dass es schwierig ist, motivierte Mitarbeiter aus der Großindustrie abzuwerben, wenn diesen nicht neben einem attraktiven Gehalt auch eine Beteiligung angeboten wird.
Dieses Argument kann aber auch jede Führungskraft beim Einstieg aktiv nutzen. Wer eine Beteiligung einfordert, zeigt, dass er bereit ist, sich mit den Interessen der Unternehmensinhaber zu identifizieren. Er macht sich das Ziel eines – je nach Familie gelobten oder gescholtenen – „Shareholder Value“ zu eigen.
Die Bereitschaft, eine Kapitalbeteiligung einzugehen, zeigt ein deutliches Commitment zum Unternehmen. Mit einer echten Kapitalbeteiligung geht der Mitarbeiter auch finanziell ins Risiko. Die Erfahrung aus zahlreichen Projekten zeigt: Eine Beteiligung, für die der Manager selbst wirtschaftlich einsteht, wird häufig anders wahrgenommen als eine reine zusätzliche Vergütung.
Wie dieses finanzielle Engagement umgesetzt werden kann, hängt von vielen Faktoren ab, insbesondere vom Unternehmenswert, der geplanten Beteiligungshöhe und der Finanzkraft des Geschäftsführers. Denkbar sind beispielsweise:
eine direkte Kapitalbeteiligung mit externer Darlehensfinanzierung; über den Leverage-Effekt kann sich allerdings nicht nur die Rendite, sondern auch das Risiko erheblich erhöhen;
das Ansparen des Kapitalanteils durch Umwandlung von Bonus- oder Tantiemezahlungen;
ein ratierlicher Aufbau der Kapitalbeteiligung;
eine vergünstigte Überlassung von Anteilen durch den Arbeitgeber, um den Einstieg zu erleichtern.
Welcher Wert ist der richtige?
Die Wertfindung ist sowohl für den Einstiegspreis als auch für den Wert, den der Beteiligte bei seinem Ausscheiden erhält, von hoher Bedeutung. Die Bestimmung einer geeigneten und praktikablen Bewertungstechnik gehört daher zu den wesentlichen Bestandteilen jeder Beteiligungsregelung.
Ausgangspunkt der Bewertung wird regelmäßig ein Ertragswert sein. Dieser bestimmt sich aus den künftig erwarteten, normalisierten Ertrags- oder Liquiditätsüberschüssen des Unternehmens, die mit einem angemessenen Kapitalisierungszinssatz beziehungsweise Faktor bewertet werden.
Voraussetzung einer tragfähigen zukunftsorientierten Bewertung ist eine valide Finanzplanung des Unternehmens. In der Praxis beruhen viele Beteiligungen dennoch auf einer reinen Vergangenheitsbetrachtung. Dafür gibt es nachvollziehbare Gründe: etwa eine fehlende oder wenig belastbare Planung oder die Sorge der Gesellschafter, der beteiligte Geschäftsführer könne die Planung seinen eigenen finanziellen Interessen unterordnen. Der Rückgriff auf Vergangenheitszahlen wird ferner häufig damit begründet, dies seien die Ergebnisse, die der Geschäftsführer tatsächlich erwirtschaftet habe. Gleichwohl gilt: Der Unternehmenswert wird wirtschaftlich durch die Zukunft bestimmt. Deshalb ist ein zukunftsorientierter Bewertungsansatz sowohl beim Einstieg als auch beim Ausstieg grundsätzlich vorzugswürdig.
Entscheiden sich die Beteiligten für einen stärker vergangenheitsorientierten Wert, findet man im Mittelstand häufig das von der Finanzverwaltung für steuerliche Zwecke verwendete vereinfachte Ertragswertverfahren. Es arbeitet mit dem Durchschnitt der bereinigten Jahreserträge der letzten drei abgeschlossenen Wirtschaftsjahre; der gesetzliche Kapitalisierungsfaktor beträgt derzeit 13,75 (§ 203 Abs. 1 BewG). Ob dieses Verfahren für die konkrete Managementbeteiligung wirtschaftlich angemessen ist, muss im Einzelfall geprüft werden. Die bloße Übernahme eines steuerlichen Werts ersetzt keine sorgfältige gesellschaftsrechtliche und steuerliche Gestaltung.
Steuerliche Folgen der Beteiligung
Ob die Beteiligung beim Geschäftsführer lohnsteuerpflichtige Einkünfte auslöst, ist vor allem eine Frage der konkreten Gestaltung. Eine Lohnsteuerpflicht kann insbesondere durch die verbilligte oder unentgeltliche Überlassung von Anteilen entstehen. Sie kann sich aber auch aus weiteren geldwerten Vorteilen ergeben, etwa aus einer nicht fremdüblich vergünstigten Darlehensfinanzierung.
Ein wesentliches steuerliches Kriterium jeder Managementbeteiligung ist die Frage, ob der Manager wirtschaftlicher Eigentümer seiner Anteile wird. Ist dies der Fall und wurde die Beteiligung zu fremdüblichen Bedingungen erworben, sind laufende Erträge und ein späterer Veräußerungsgewinn grundsätzlich nicht allein wegen des Arbeitsverhältnisses als Arbeitslohn einzuordnen. Der Bundesfinanzhof hat diese Abgrenzung in seiner neueren Rechtsprechung bestätigt: Auch Leaver-Klauseln und eine „Sweet Equity“ führen nicht ohne Weiteres dazu, dass ein Veräußerungsgewinn Arbeitslohn ist. Entscheidend bleibt stets eine Gesamtwürdigung der Vertragsbedingungen und des wirtschaftlichen Risikos.
Bei einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft sind Ausschüttungen grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen. Für Veräußerungsgewinne gelten – abhängig von Beteiligungsquote und weiteren Voraussetzungen – entweder die Besteuerung nach § 20 EStG oder bei einer wesentlichen Beteiligung insbesondere § 17 EStG mit dem Teileinkünfteverfahren. Die häufig vereinfachend verwendete Aussage, Dividenden und Veräußerungsgewinne unterlägen stets lediglich der Abgeltungsteuer von 25 %, ist daher zu pauschal.
Besonderheiten sind bei Beteiligungen an Personengesellschaften zu beachten, etwa bei der GmbH & Co. KG. Ist der Geschäftsführer unmittelbar als Mitunternehmer beteiligt, können seine Vergütung und weitere Leistungen steuerlich als Sondervergütungen nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG einzuordnen sein. Die Einkünfte werden dann nicht mehr im klassischen Lohnsteuerverfahren behandelt, sondern im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellung erfasst. Die gewerbesteuerlichen Auswirkungen sind gesondert zu prüfen.
Das wirtschaftliche Eigentum des beteiligten Geschäftsführers wird von der Finanzverwaltung insbesondere dann kritisch geprüft, wenn seine Rechte zu stark eingeschränkt sind. Das kann etwa bei sehr restriktiven Rückerwerbs-, Verfall- oder Stimmrechtsregelungen der Fall sein. Eine Lohnsteuer-Anrufungsauskunft nach § 42e EStG kann bei der Umsetzung sinnvoll sein; sie ersetzt allerdings keine umfassende Prüfung der zivil-, gesellschafts- und ertragsteuerlichen Folgen.
Steuerliche Förderung für eine Belegschaftsbeteiligung
Die Mitarbeiterbeteiligung wird seit 2024 durch einen jährlichen Steuerfreibetrag von 2.000 Euro gefördert (§ 3 Nr. 39 EStG). Voraussetzung ist insbesondere, dass die Beteiligung mindestens allen Arbeitnehmern offensteht, die bei Bekanntgabe des Angebots seit mindestens einem Jahr ununterbrochen in einem gegenwärtigen Dienstverhältnis zum Unternehmen stehen. Der Freibetrag kann daher für eine ausschließlich individuell ausgestaltete Geschäftsführer- oder Managementbeteiligung regelmäßig nicht genutzt werden.
Daneben ermöglicht § 19a EStG unter bestimmten Voraussetzungen einen Besteuerungsaufschub für den geldwerten Vorteil aus der unentgeltlichen oder verbilligten Übertragung echter Vermögensbeteiligungen. Die Vorschrift ist vor allem für junge und wachstumsorientierte Unternehmen relevant. Der Aufschub gilt nicht für virtuelle Beteiligungen und setzt unter anderem voraus, dass die Beteiligung zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn gewährt wird. Seit den Änderungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz und das Jahressteuergesetz 2024 wurden die Größen- und Altersgrenzen erweitert sowie Konzernfälle einbezogen. Die Besteuerung wird grundsätzlich bei Veräußerung, nach 15 Jahren oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses ausgelöst; unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann der Arbeitgeber eine Haftungsübernahme erklären und damit bestimmte vorzeitige Besteuerungszeitpunkte vermeiden.
Für beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer und für bereits etablierte mittelständische Unternehmen wird § 19a EStG häufig nicht einschlägig sein. Bei nicht beherrschenden Fremdgeschäftsführern kann die Regelung dagegen im Einzelfall relevant werden. Die persönlichen Voraussetzungen sowie die arbeits-, gesellschafts- und sozialversicherungsrechtlichen Folgen sind vor der Umsetzung sorgfältig zu prüfen.
Bündelung in einer Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft
Eine separate Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bietet sich bei kapitalorientierten Beteiligungsformen mit breiter Mitarbeiterbeteiligung an. Auch bei einer reinen Managementbeteiligung mit mehreren Beteiligten kann dieses Instrument erwägenswert sein.
Die Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft hat den Vorteil, dass die Mitarbeiter bei einer stimmberechtigten Beteiligung mit einer einheitlichen Stimme in der Gesellschafterversammlung vertreten werden. Sie kann ferner verhindern, dass Gläubiger eines einzelnen Mitarbeiters unmittelbar auf die Unternehmensanteile zugreifen. Ein wesentlicher Gesichtspunkt ist zudem die Absicherung der Altgesellschafter: Ein einzelner Mitarbeiter kann nicht durch seine persönliche Interessenlage die Arbeit der Gesellschafterversammlung beeinträchtigen. Die Inhaberfamilie kann damit die Führung des Unternehmens behalten; der Vertreter der Mitarbeiter ist ein wichtiger Diskussionspartner, kann die Stammgesellschafter aber nicht überstimmen.
Bei der steuerlichen Förderung nach § 19a EStG ist allerdings zu beachten, dass eine mittelbare Beteiligung zwar über eine Personengesellschaft begünstigt sein kann, nicht jedoch ohne Weiteres über eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft.
Kapitalverstärkung des Unternehmens
Jede echte Mitarbeiterbeteiligung kann zugleich zur Stärkung des Unternehmenskapitals beitragen. Insoweit ist eine Kapitalerhöhung regelmäßig dem bloßen Verkauf bestehender Anteile vorzuziehen. Sie schafft zusätzliches Kapital im Unternehmen und kann die Eigenkapitalbasis stärken.
Allerdings dient die Beteiligung nur eines Geschäftsführers in den meisten Fällen primär dessen Incentivierung und weniger der Kapitalverstärkung. Erst die Beteiligung weiterer Führungskräfte oder eine breitere Belegschaftsbeteiligung wird regelmäßig geeignet sein, größere Kapitalbeträge mit spürbarem Eigenkapitaleffekt aufzubauen.
Vorteile bei der Unternehmensnachfolge
Die Mitarbeiterbeteiligung kann ein Baustein der Nachfolgeregelung sein. Die stärkere Identifikation der beteiligten Mitarbeiter mit den unternehmerischen Interessen verbessert die Chancen für einen geordneten Rückzug des Unternehmers. Sollen Familienangehörige des Unternehmers in die Geschäftsleitung eintreten, können beteiligte Management-Gesellschafter wertvolle Unterstützer sein, die ein eigenes Interesse am Wohlergehen des Unternehmens haben.
Findet sich innerhalb der Familie kein geeigneter Nachfolger, kann eine Beteiligung zudem helfen, qualifizierte Mitarbeiter für eine Fremdgeschäftsführung zu gewinnen. Sie kann auch den Weg zu einer Unternehmensübernahme durch das Management im Rahmen eines Management-Buy-Outs vorbereiten.
Genussrechte und virtuelle Beteiligungen
Unternehmer, die sich gegen eine echte Kapitalbeteiligung entscheiden, ihren Mitarbeitern aber dennoch eine motivierende Teilhabe an der Wertentwicklung anbieten wollen, arbeiten beispielsweise mit stimmrechtslosen Genussrechten oder virtuellen Anteilen. Auch solche Lösungen lassen sich im Mittelstand umsetzen.
Dabei ist klar zwischen einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung und einer schuldrechtlichen Vergütungszusage zu unterscheiden. Virtuelle Beteiligungen führen regelmäßig zu Arbeitslohn, wenn und soweit Auszahlungen erfolgen. Ihre vertragliche Ausgestaltung sollte insbesondere Berechnungsgrundlage, Vesting, Good- und Bad-Leaver-Fälle, Auszahlungszeitpunkt sowie die Behandlung eines Unternehmensverkaufs eindeutig regeln.
Die Beendigung der Mitarbeiterbeteiligung
Verlässt der Geschäftsführer das Unternehmen, wird er regelmäßig ein Interesse daran haben, seine Anteile zu veräußern oder zurückzugeben. Gleichzeitig möchte sich auch das Unternehmen in der Regel von einem ausgeschiedenen Manager als Gesellschafter trennen können. Beides sollte verbindlich geregelt sein.
Die Bewertungssystematik für die Rückgabe der Anteile orientiert sich häufig an der Bewertung beim Einstieg, sodass die tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens die Preisbildung bestimmt. Regelungsbedürftig sind ferner Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten für den Fall eines Unternehmensverkaufs, etwa Tag-along- und Drag-along-Klauseln. Besondere Aufmerksamkeit verdienen die steuerlichen Folgen von Leaver-Klauseln, Rückerwerbspreisen und möglichen Wertabschlägen.
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Dieser Beitrag ist aktualisiert mit Stand Aug. 2026, er erschien erstmals unter dem Titel “Beteiligung am Unternehmen durch den Geschäftsführer” im , e-book GmbH-Geschäftsführung 2021, Handelsblatt-Verlag,